Метеоритный дождь для героев фильма «Вторжение в Лос-Анджелес» бесследно не прошел. Теперь по городу распространяется ядовитое вещество, изменяющее строение человеческих клеток. Уберечь себя от яда удалось лишь небольшой группке людей, и теперь их единственная цель – сбежать подальше от очага опасности…